本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

  ?深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）拟收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持16.92%的股权，本次收购完成后公司将持有线%股权。

  ?本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重律障碍。

  ?本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会审计委员会2025年第一次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  公司根据发展的策略需要，优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，拟以4,737.60万元人民币收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持16.92%的股权。

  线马科技为公司控股子公司，公司持有其64.00%的股权，少数股东周尔清、温丽群、林金明分别持有线%股权。本次交易完成后，公司将持有线%股权。

  本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重律障碍。

  本次交易中，交易对方周尔清为公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次收购控股子公司线马科技股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有线%股权。

  周尔清：1981年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达副总经理，线马科技总经理。

  6、经营范围：一般经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制管理系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制管理系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的生产。

  公司聘请了深圳中洲资产评定估计房地产估价有限公司于2025年4月24日出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳线马科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2025）第2-050号），本次以收益法估值结果作为估值结论，线日的股东全部权益价值为人民币28,081.42万元。详情如下：

  （1）经资产基础法评估，深圳线马科技有限公司合并口径下总资产账面价值为16,359.42万元，评价估计价格为17,401.95万元，增值额为1,042.54万元，增值率为6.37%；总负债账面价值为5,160.93万元，评价估计价格为5,160.93万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为11,198.49万元，评价估计价格为12,241.03万元，增值额为1,042.54万元，增值率为9.31%。

  （2）经收益法评估，深圳线马科技有限公司股东全部权益价值为28,081.42万元，较账面净资产11,198.49万元增值16,882.93万元，增值率150.76%。

  被评估单位是一家集生产、销售、研发线性马达的公司，通过多年技术积累，目前拥有38项国家认证专利，公司基本的产品包括定子、动子和模组。产品大范围的应用于贴标机、上下料机、激光切割机、光学检测机、点胶机等，客户覆盖国内外知名优秀企业，并建立了长期的合作伙伴关系。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认非货币性资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。根据国务院办公厅关于印发新能源汽车产业高质量发展规划（2021—2035年）的通知、《节能与新能源汽车技术路线版》、《“十四五”规划和2035远大目标纲要》和《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023年)》，到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高。

  动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破。新能源汽车新车销量占比达到25%左右；以及随着经济发展和国家鼓励消费，从而推动行业持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能更充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果，即经收益法评估，深圳线马科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为28,081.42万元。

  经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次16.92%股权的交易价格为4,737.60万元。

  本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  1、甲方拟通过向乙方支付现金4,737.60万元的方式购买其持有的线%的股权，资产金额来源于公司自有资金或者银行并购贷款。交易完成后，甲方将持有线、本次交易价款分四期支付

  双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度实际实现的扣非后净利润情况对转让价款做调整，具体调整公式为：当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度承诺实现的扣非后净利润）*交易对价*当期支付比例

  双方同意，在支付第四期股权转让对价款时，根据标的公司承诺期内汇总业绩情况计算确定，多退少补。

  第四笔股权转让款=（累计实现的扣非后净利润/累计承诺的扣非后净利润）*交易对价-受让方已累计支付的股权转让款

  最终股权转让对价款总额不超过本条约定的交易价格但不低于截至承诺期末线%的金额。

  本次交易标的公司16.92%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

  1、乙方承诺，本次交易业绩承诺期为2025年、2026年和2027年，业绩承诺期内扣非净利润（剔除股份支付费用影响）目标依次不低于人民币2,050万元、2,180万元和2,370万元，三年累计扣非净利润（剔除股份支付费用影响）不低于6,600万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据会计师事务所出具的2025年度、2026年度和2027年度审计报告的数据确定。

  若本次交易未能在2025年完成工商变更，则相应业绩承诺期顺延至2026年、2027年及2028年。对应的第二期及后续支付的股权转让款依次顺延一年。

  2、本次交易完成后，标的公司原奖金制度不变。如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣非后净利润超过承诺扣非后净利润且达到应收账款回款要求时，则受让方将以标的公司承诺期内累计超额扣非后净利润的25%按本次收购股权比例计算向转让方支付现金奖励，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的20%。

  乙方业绩超额奖励=MIN{[(业绩承诺期累计实现的扣非后净利润-业绩承诺期累计承诺的扣非后净利润）*25％]，本次交易对价*20%}

  1、转让方周尔清承诺，应当将其收到的每一期股权转让款（扣除税款后）的30.00%用于购买深科达股票，购买股票时间应在收到股权转让款后6个月内实施完毕，并自达到相应买入金额的最后一笔交易对应日期起锁定12个月。因周尔清属于上市公司高级管理人员，受短线交易限制，故买卖时间间隔不能低于6个月。如转让方自有资金充裕，可利用自有资金提前完成购买股票。

  2、标的公司在业绩承诺期内每年末经审计的账面应收账款余额在次年6月30日回款率均不能低于60%。应收账款回款率计算公式为：

  应收账款回款率=上年末应收账款余额对应在本年度上半年回款金额/上年末应收账款余额

  如应收账款回款率未达到上述要求，则暂不支付当期股权转让款，待应收账款回款率达到时再进行支付。

  此外，标的公司在2027年12月31日经审计的账面应收账款余额在2029年6月30日回款率如未达到80%，则周尔清应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2027年12月31日经审计的应收账款账面余额*80%-标的公司截至2029年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。（如遇业绩承诺期延期，则应收账款考核期相关时限也同步顺延）。

  3、本次交易转让方周尔清承诺，自股权转让协议正式签署之日起48个月内在深科达及其子公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，不得离职，否则应根据服务期剩余期限计算退回股权转让款；且在该期间内及离职后三年内不得开展与标的企业存在同业竞争的业务，在未征得甲方同意的情况下均不得直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与甲方和标的公司业务相竞争的任何业务，否则乙方需按本次交易总额的10%向甲方承担违约赔偿责任。因个人原因主动离职或者因个人原因（如不能完成工作职责、涉嫌犯罪或行政处罚、工作失职给标的公司或者转让方造成重大损失等）导致标的公司开除，提前离职应退回的股权转让款计算公式如下：

  提前离职应退回的股权转让款=[（48-股权转让协议签署后已服务月数）/48]*本人已累计收到的股权转让款。

  因重大疾病、意外事故等问题造成不能履职并经甲方同意的，可以不退回已收到的股权转让款。

  本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使以下条件得到满足；以下条件全部满足后，本协议立即生效：

  前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

  除非本协议另有约定或依据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

  深圳线马科技有限公司作为公司合并报表范围内毛利率水平最高、盈利能力最强的主体，其标准化产品符合公司战略发展的需要。本次交易定价公允，本次收购将逐步提升公司纯收入能力，增厚归属上市公司股东的利润，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力及可持续发展能力，充分保障公司股东利益。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，都同意将本议案提交至公司董事会审议。

  公司召开第四届董事第十九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会认为，本次交易有助于公司优化整合产业资源，聚焦半导体设备，提升公司综合竞争力，符合公司的未来规划和发展的策略，全体董事都同意公司本次收购股权暨关联交易事项。

  监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项有利于公司的长远发展，符合公司的未来规划和发展的策略。交易价格公允、公平、合理，没有对上市公司的独立性造成影响。本次收购股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本次股权收购事宜。